原标题：奥瑞德重组说明会释疑非借壳
经济观察网 记者 黄一帆 2018年1月5日，奥瑞德（600666）在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。在说明会上，奥瑞德及相关方面对拟注入资产后续盈利能力、未来发展战略、及业绩承诺补偿等问题予以解答。奥瑞德董事长左洪波表示，本次收购Ampleon集团在射频功率芯片技术拥有壁垒与奥瑞德原有单晶材料生产积累形成产业协同。
根据重组修订预案，公司拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，合计作价71.85亿元。合肥瑞成的实际经营主体是射频功率芯片供应商荷兰Ampleon集团；同时，上市公司拟向ChinaWealth支付现金购买香港瑞控16%股权。同时募集配套资金总额不超过37.50亿元。
其中，方案披露，杭州睿岳为奥瑞德公司实控人左洪波旗下公司。在停牌筹划重组期间，杭州睿岳协议受让了合肥信挚和北京嘉广合计21.89亿元出资额，从而获得合肥瑞成32.9%股权，占重组完成后上市公司股权的8.86%。 就是否存在突击入股，打散标的股权从而达到规避借壳标准的疑问，左洪波从四个方面作出回应。
左洪波表示，公司在接触标的后非常看好，在射频功率器件尤其是大功率的射频功率器件具有很高的壁垒性。
其次，通过跟合肥瑞成原有的股东进行交流，杭州睿岳入股是可以满足原标的公司也就是合肥瑞成部分上层出资人的出资要求。“标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人比较多，不同出资人对项目投资设计的退出方式和退出时间也存在不同的商业诉求，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广提出来让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。”
三是先行投资进入标的公司有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜，个人先行投资进入标的公司有利于增加交易的确定性。
最后，通过先行取得标的公司管理权，并参与后续与上市公司的关联交易，体现了对本次重组完成后，上市公司及标的公司业绩发展的信心。
左洪波还表示，2017年奥瑞德整体业绩尚在审计，但不会因此前承诺业绩补偿而造成公司控制权发生变更。
此外，对于合肥信挚和北京嘉广为何不构成一致行动人关系，建广资产总经理、荷兰Ampleon董事孙卫表示，合肥信挚、北京嘉广不构成一致行动人。本次重组完成之后，建广资产也不会控制上市公司，因此本次重组不会导致建广资产控制的资产实现重组上市。
孙卫表示，建广资产既没有通过本次交易取得上市公司控制权的主观意图，也不具备客观可行性。合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制，投资项目的退出等个别重大事项行使决策权利，其余执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决定并执行，建广资产无法决定合肥信挚、北京嘉广未来持有的上市公司股份的表决权。作为一家国有控股的投资机构，建广资产不可能与其他国有或者民营投资机构合谋取得上市公司的控制权。
中信并购基金高级经理杨宇表示，中信并购基金与建广资产不存在一致行动的安排，如果本次重组成功，持有上市公司的表决权将由中信并购基金单方决定。返回搜狐，查看更多
