原标题：造系容易，运维艰难，“哈佛天才”夏建统的A股困局
2015年初，资本新秀夏建统控股莲花味精、参股索芙特，睿康系资本布局开局良好，后又拿下远程电缆控制权。3年后，莲花健康陷入保壳泥潭，定增拖延两年未果；睿康股份收购电影传媒资产折戟，转型之路横生变数；天夏科技“曲线借壳”索芙特后，注入睿康系资产夭折，夏建统在3家上市公司的资本运作均陷入进退艰难的尴尬境地。 一边是资本运作陷入停滞、股权市值缩水，一边则是手握从上市公司提现的40余亿元现金高调购买足球俱乐部，赚足眼球的夏建统在严监管时代将何去何从？
A股市场向来波诡云谲、变化无常。前两年闭着眼睛押中重组股也能赚几个涨停红利，现如今重组开盘吃几个跌停也并不意外；前两年控制两三家上市公司就能造出资本系，重组收购故事纷纷上演，股价飙涨后减持套现造就了不少亿万富豪，现如今开盘造系容易，重组收购却面临史上最严监管，公司易主、任性套现可谓举步维艰。
控壳造系的资本游戏不再奏效，曾名动一时的资本系开始自动收缩战线。除了中科招商系、九鼎系等PE系资本撤离A股，广州汇垠系从汇源通信（000586）、融钰集团（002622）退出，颜静刚、夏建统分别执掌的中技系、睿康系等新生资本系也正遭遇小荷初露角后的“卡壳”危机。
2015年，新财富第一次关注夏建统时，这位资本新秀刚控股莲花味精（600186，现名“莲花健康”）、参股索芙特（000662，现名“天夏智慧”），一控一参的开局预示着其不可小觑的资本运作能力。然而，三年后，控股莲花健康、睿康股份（002692，原名“远程电缆”），同时在天夏智慧担任董事长的夏建统却陷入了困局（图1）。
首先是三只股票在无明显利空情况下同现“闪崩”行情，引发市场猜疑。2017年11月20日，睿康股份低开1.64%，在9:53左右“闪崩”至跌停；莲花健康则高开0.57%，最后股价在9:54左右快速下跌，至10:02左右跌停；天夏智慧则在早盘低开0.42%，10时左右“闪崩”，至10:04左右跌停。截至当日下午收盘，睿康系三股均未打开跌停，引发市场对其资管计划爆仓的猜测。
闪崩行情刚过，2017年11月23日、11月28日，莲花健康连续收到上交所对其出售子公司股权事项的问询函，其疑似通过非正常损益保壳的行为同样引发市场强烈关注。
莲花健康陷入保壳泥潭，定增拖延两年未果；睿康股份收购电影传媒资产折戟，转型之路横生变数；天夏科技“曲线借壳”索芙特后，注入睿康系资产夭折，夏建统在三个上市公司的资本运作均陷入进退艰难的尴尬境地。
定增拖延两年陷困局，莲花健康保壳又连遭问询
2017年末，素有“重组王”之称的莲花健康再次引起市场关注，缘起上交所紧追不放的问询。2017年11月22日，莲花健康公告将河南省项城佳能热电有限责任公司（简称“佳能热电”）100%股权以2.44亿元的对价转让给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（简称“中新云投”）。实际上，早在2017年9月29日，莲花健康已连续发布了两个出售子公司股权的公告，一是转让河南莲花糖业有限公司（简称“莲花糖业”）43%股权，二是转让佳能热电100%股权。
该转让事项被上交所关注的问询要点包括：一、签署股权转让协议后，中新云投将付款义务提前，2017年12月31日前支付60%的对价，由此，莲花健康母公司增加收益1.23亿元，合并报表增加收益3.52亿元，是否存在通过处置资产人为调节利润以避免被ST的动机？二、佳能热电连续10年经营亏损，截至评估基准日处于资不抵债状态，何以卖出2.44亿元的高价？三、成立于2017年9月21日的中新云投，出资2.44亿元收购资不抵债的佳能热电，还出资6600万元收购莲花糖业43%的股权，支付金额共计3.1亿元，中新云投如此一揽子交易的实质是什么？该笔交易是否关联交易？
概括而言，问询的关键即是莲花健康是否存在为保壳而将子公司股权在实控人旗下公司间倒腾的情况。
此次接手莲花健康出售股权的交易对方中新云投，成立于2017年9月21日，注册资本1亿元，关向华、李荣分别持股49%、51%。一家成立2个月的新公司，何以拿出3.1亿元现金收购莲花健康剥离的股权资产？在上交所的连环追问下，2017年12月8日，莲花健康公告取消佳能热电和莲花糖业股权转让事宜，保壳之举骤然落幕。
莲花健康为何会被上交所质疑存在保壳动机？从莲花健康历年财务数据来看，莲花健康确属保壳的行家里手（表1）。1998年上市的莲花健康，2003-2016年连续14年的扣非净利润均为负数，亏损金额从1000万元到5.07亿元不等；公司净利润呈现“一年巨亏+一年微盈”交替模式。
2007-2017年间，莲花健康净利润与扣非净利润（归母）差值最大的年份，即是公司净利润微盈的2009年、2010年、2012年、2014年、2016年，这5年莲花健康均得益于数额颇大的非经常性损益，公司净利润从巨亏转为微盈。新财富提取莲花健康2007-2016年的非经常损益具体项目详情发现，政府补助金额在其非经常性损益中的占比最大（表2）。地方政府的资金扶持使得莲花健康连续10年保壳无忧。但是，地方政府资助等“非经常损益项目”并不能根治莲花健康主营业务的衰微，其仍深陷保壳泥潭。
借转让资产增利润以达到保壳目的，莲花健康确属无奈，其2015年开始的产业转型一直未能落地。2014年末，浙江睿康投资有限公司（简称“睿康投资”）通过股权受让的方式，以4.059亿元的对价接手这家重组屡屡流产的“烫手山芋”。
实际上，睿康投资入主莲花健康颇费周折。受让莲花健康10.36%的股权后，睿康投资成为第二大股东，其随即与颢曦投资、天安科技火线签署一致行动人协议，三家合计持股11.92%，正好高于第一大股东河南省农业综合开发公司（简称“河南农开”）11.9%的持股量，且河南农开表示不再对莲花健康拥有控制权（详见新财富2015年4月号《夏建统的资本二重奏》）。睿康投资成为莲花健康的控股股东，睿康投资实控人夏建统成为莲花健康实控人。
睿康投资控股莲花健康时，莲花健康前十大股东合计持股22.05%，股东持股相对分散。勉强坐上控股股东之位的睿康股份，急需提升其持股量以巩固其控股地位，一是掏出真金白银在二级市场增持，二是借非公开发行增持。在此后2年间，睿康投资共计增持2次，仅增持1.42%股权，持股比例上升至11.78%。第二大股东河南农开股权则减持至2.3%。
除了少量增持股份，睿康投资还计划借莲花健康定增的机会大幅提升其持股量。2015年5月，莲花健康停牌筹划重大资产重组事项，公司拟以现金收购智慧农业、生物和食品检测及互联网农商等行业的经营性资产，以期成为新的利润增长点。2015年9月11日，莲花健康公告将现金收购该重大资产变更为非公开发行股票募资收购资产和投资相关产业项目。
但是，莲花健康定增方案却变更了6次，发布了7版非公开发行股票预案。其中发行对象及发行股份数量变更最为频繁，最终结果是定向发行的份额全部集中到了睿康投资手中。
2015年10月的第一版方案显示，公司将以7.65元/股的价格向睿康投资等6家投资机构共计发行3.26亿股股票；2015年11月的第二版方案、2016年2月的第三版方案显示，公司将以5.98元/股的价格向睿康投资等4家投资机构共计发行5.27亿股；2016年3月的第四版方案显示，公司将以4.74元/股向睿康投资独家发行5.25亿股（表3）。
至此，发行对象由6家投资机构变更为睿康投资1家。2016年8月、2016年10月、2017年4月，在确定发行对象为睿康投资的情况下，莲花健康又连续三次变更向睿康投资定向发行股份的数量，由5.25亿股先后降低至3.45亿股、3.32亿股，募资额也由24.91亿元相应降低为16.37亿元、15.73亿元。
非公开发行的股份从6家机构认购变更为控股股东睿康投资独家认购，6家投资机构的净资产相较本次认购金额均相差较大，其中中金国泰、中睿北科都是2015年才成立的新公司，却都拿出上亿的资金来认购莲花健康的定增股票（表4）。更令人不解的是，一个月后，中金国泰、中睿北科即从新的定增方案中消失了。不足两个月后，博维时代、中天瑞恒、立厦投资也退出了，只留睿康投资一家独揽全部定增份额。
按照2017年4月8日的方案，莲花健康非公开发行后，睿康股份持有莲花健康的股份将增至4.47亿股，持股比例由10.82%上升至32.05%，大幅强化了控制权。定增方案确定后半个月，2017年4月23日，莲花健康本次非公开发行的保荐机构新时代证券因涉嫌证券违法违规被证监会立案调查，莲花健康被迫更换保荐机构，为此向证监会提出中止审查申请。直至2017年9月20日，该非公开发行方案才恢复审查。
拖延两年的非公开发行尚未落地，新一年的“保壳”任务又落在当地政府的肩头。在2017年即将结束的12月27日晚间，莲花健康发布公告称，“项城市人民政府决定对莲花健康拨付三宗土地征收补偿款和一宗土地附属物补偿款8396.57万元和土地出让金政府净收益 1193.43万元”。可以预见，莲花健康因该项非经常性收益再次保壳无虞。
无论地方政府扶持还是出售资产，莲花健康始终处在勉力保壳的状态。能否为莲花健康注入具有良好盈利能力的优质资产，增强公司盈利能力，仍是摆在睿康投资和夏建统面前的难题。
“曲线借壳”索芙特，注入旗下资产折戟
夏建统资本棋局中的第二家上市公司是同样享有“A股重组王”之称的索芙特。从财务数据上看，索芙特2009-2016年的净利润亦呈现出“一年微盈+一年巨亏”的模式，扣非后净利润则是从2010年起连亏6年（表5）。与莲花健康相同的是，经营连续亏损，依赖手握充沛资金和优质资产的控制人强力扭转；与莲花健康不同的是，索芙特的非经常损益项目中，出售资产、金融资产投资收益金额占比相对政府补助较大，其保壳并非单一依赖于政府补助。
2014年5月26日，急需扭亏的索芙特再次停牌筹划资产重组事项，2014年10月28日，该重组事项因交易对方所涉境外架构等条件不成熟而终止，同时，索芙特启动筹划非公开发行股票事宜。2015年1月5日，索芙特发布非公开发行股票预案，拟向恒越投资、睿康投资、川宏燃料等10名特定投资者定向发行8.49亿股股票，募资高达51.2亿元（表6）。其中，41.2亿元用于收购一家名为杭州天夏科技集团有限公司（简称“天夏科技”）100%股权，剩余10亿元资金则用于补充天夏科技流动资金，即全部募资都用之于天夏科技。这样的方案设计与上市公司惯常发起的资产重组暨募集配套资金方案相同。
值得关注的是，出资10.26亿元认购1.7亿股股票的恒越投资实控人，即为索芙特实控人梁国坚。该非公开发行后，索芙特的实际控制人保持不变。而收购标的天夏科技的实际控制人夏建统也是第二大认购方喀什睿康投资的实际控制人。天夏科技在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估前账面价值 2.62亿元，评估价值41.13亿元。评估增值38.51亿元，增值率 1467.03%。当然，与天夏科技15倍的评估增值相匹配的，是收购标的天夏科技的净利润承诺及相应的补偿安排。天夏科技承诺2015-2017年度归属于母公司的扣非后净利润分别不低于3.10亿元、4.10亿元、5.20亿元，累计不低于12.40亿元。
索芙特的非公开发行方案也变更了3次。2015年1月20日，第二版方案显示，睿康投资退出认购增发股份，认购对象变更为剩余的9家，定增股份数量变更为6.8亿股，但募集资金仍为51.2亿元，增发股份单价由6.03元/股上升至7.53元/股。2015年5月15日，第三版方案发行对象及发行数量均未变更；2015年9月18日，第四版方案（也是最终版方案）显示，国泰铭源、逸合投资均退出认购增发股份，认购对象变更为剩余7家，定增股份数量变更为5.53亿股，募集资金41.63亿元，扣除发行费用后全部用来收购天夏科技100%股权，剔除了天夏科技补充流动资金的10亿元募投项目。2015年11月6日，索芙特该项非公开发行股票方案获证监会有条件通过。2016年4月7日，该非公开发行的5.53亿股股份顺利发行。
比较一下第一版方案与最终版方案，睿康投资、国泰铭源、逸合投资为何退出认购索芙特定增发行股份？按照第一版方案推算，非公开发行后，梁国坚控制的索芙特科技与恒越投资合计持有索芙特约19.18%的股权，而睿康投资、国泰铭源、逸合投资三家合计持有索芙特约22.51%的股权。假设退出的三家投资机构曾签署一致行动人协议，则夏建统实际控制的股权比例高于索芙特原实控人梁国坚实际控制的股权，索芙特的实际控制人暗中已变更。同时，索芙特的主营业务也将变更为天夏科技的智慧城市业务，天夏科技实际已实现曲线“借壳上市”。
收购天夏科技后，索芙特即开始处置原主业相关资产，“2016 年公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长”。
在这一目标指引下，索芙特将原主业传统化妆品和医药流通业务的股权资产陆续转让。例如，索芙特向广州东盟长升商贸有限公司转让旗下5家子公司股权，包括以6482.07万元对价打包转让广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%的股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权、陕西集琦康尔医药有限公司51%股权；以1元对价转让广东传奇置业有限公司100%股权；以1 元对价转让索芙特香港贸易有限公司100%股权。随后，索芙特继续出售了参股企业广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额。2017年索芙特又将全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权以3.43亿元的对价出售给索芙特集团。
一系列剥离资产行动后，天夏智慧旗下直接参控股公司仅剩3家：全资子公司天夏科技、Teamax Hong Kong Limited，持股40%的中军中科基金管理（北京）有限公司。天夏智慧完成了资产置换。
伴随索芙特主营业务变更、资产置换的，是公司管理层的变化。2016年6月，担任索芙特董事长长达15年的梁国坚卸任，西藏朝阳投资董事长陈国民任新董事长，天夏科技实控人夏建统任公司董事，同时有智慧城市相关从业经历的胡宝钢、陈晓东亦进入董事会新任董事。2017年1月16日，陈国民辞任，天夏科技董事会决定由夏建统任公司董事长。
明面上看，梁国坚控制的锦州恒越投资仍是天夏智慧第一大股东，但无论从董事会构成、公司主营业务分析，夏建统已成为天夏智慧实际的主导人。夏建统要从主导人变成名正言顺的实控人，关键是要直接或间接持有天夏智慧的股权，且持股量超过梁国坚23.21%的持股量。
看上去，夏建统欲将其控制的资产注入天夏智慧，来实现其控制天夏智慧的目的。
2017年6月5日，天夏智慧因筹划重大资产重组事项停牌，公司拟以发行股份方式购买资产，标的资产为杭州睿康物联投资有限公司（下称“睿康物联”）下属的上海睿亚环能物联科技有限公司（简称“睿亚环能”）拟持有的印度尼西亚上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（简称“NIT”）股权。简单介绍一下，间接收购标的NIT为印度尼西亚上市公司，主营业务包括与智慧城市建设和服务相关的生活服务设施建设及运营业务和交通等公用设施建设及运营业务；直接收购标的睿亚环能的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。
该跨境收购计划分两步：第一步，睿亚环能联合为本次收购设立的SPV公司收购NIT的42%股权；第二步，天夏智慧收购夏建统实际控制的睿康物联，睿康物联持有睿亚环能100%的股权。本次交易将涉及印度尼西亚、中国香港和内地等不同辖区公司之间的股份转让。
至2017年10月8日，该资产重组事项宣告终止。天夏智慧终止该重组事项的理由是“鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司 NIT，公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的 NIT 后，NIT 股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与 NIT 股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划完成”。
夏建统将其控制的资产注入天夏智慧无果，由此置换天夏智慧股权的计划夭折。未来，他又将如何增加其在天夏智慧的持股呢？
